一、三九五旅参与百团大战
年夏季，日军积极调集兵力，企图对西安、重庆、昆明等地发动进攻，迫使国民党政府投降。当时，在国民党部队党政官员中，充满着悲观绝望情绪，妥协投降气氛与日俱增，中华民族处在危亡之中。为挽救国家与民族危亡，扭转抗战局势，粉碎敌人在华北实施的囚笼政策及向西北、西南进犯之阴谋，八路军总部组织了个团共40万人的兵力，在民兵和游击队配合下，向驻华北的日、伪军各主要干线发动了震惊中外的百团大战。
第三五九旅参加百团大战的部队先后有雁北支队、第四支队和第七一七团二、三营，其主要任务是在晋西北同蒲路北段袭击敌人，配合主力作战。
8月20日，百团大战拉开序幕。雁北支队奉命进至崞县北官地村至宁武一线，以积极的游击行动，不断打击敌人；9月22日，配合主力向日军第二十六师团和第三、第九混成旅团发起进攻，并担负破路任务。截止10月2日，歼敌一部，破坏公路30余里。
8月25日，第七一七团二营奉命东渡黄河，进至马家塔时，查明穆村据点守敌约40余人，决心夺取该据点。遂以侦察队袭扰柳林，游击队进袭李家垣，以牵制和迷惑敌人，以2个连强袭围点，其余分队集结在穆村附近，作为预备队，准备打敌增援。当日下午，二营各分队在预定地域展开，24时发起进攻，第五连首先冲过敌铁丝网。
战斗正在进行，柳林之敌来援，被侦察队击退。
同时，五连通过铁丝网话，遭敌喑火力点射击，前进受阻。虽经3小时激战，仍无夺取据点的可能，遂于拂晓主动撤出战斗。
9月3日，三营一小分队进至罗家坡地区，伏击由李家垣出犯的敌骑兵余人，经3小时战斗，毙伤敌70余人。当日拂晓，三营主力赶到，迂回到敌翼侧，敌发现三营企图后仓惶撤走。
4日，第七一七团二营又击退由离石、柳林西犯之敌千余人，给其以重大杀伤，其中毙敌中队长一人。
8日，部队在柳林北马家源、唐家源与柳林北之敌余人遭遇，毙伤敌10余人。当日15时，敌余人分路包围了第七一七团二营。此时，二营第五连正在柳家庄侧击敌人，第七连由正面抗击，掩护其他分队转移。9日，该敌对第七连实施猛烈炮击，并发起进攻。第七连在优势敌人包围攻击下，损失较大而撤出战斗。
根据离石、柳林各据点之敌出动频繁的情况，9月9日，第三五九旅增派第七一七团三营东渡黄河与第二营会合月中旬，二营先后袭占了高占、李家垣据点，毙伤敌余人，尔后又连续袭击了张家山等据点之敌。至此，百团大战已基本结束。与此同时，留在敌后活动的津南自卫军，在晋察冀军区统一指挥下，参加了百团大战，恢复了第七一九团番号，并于10月下旬返回陕甘宁边区归建。
二、赶跑何绍南
武汉失陷后，以蒋介石为首的国民党顽固派，妥协投降的反共活动日益加剧。
年冬，蒋介石发动了第一次反共高潮，悍然下令向八路军和山西青年抗敌决死队（亦称新军，以下同）发动进攻，其进攻的主要矛头是陕甘宁边区和晋西、晋南一二O师。12月初，山西军阀阎锡山首先集中2个军和4个师（旅）的兵力，在日军余人的配合下，围攻晋西隰县、孝义晋西支队及新军。在陕甘宁边区，顽军先后袭占了甘肃省宁县、镇远等城，骚扰绥德警备区。在晋东南，顽军摧毁了7个县的抗日民主政权和人民团体，屠杀、逮捕共产党员和进步人士达余人。12月中旬，蒋介石命令包围边区的西线部队发起进攻，攻占了淳化、旬邑、正宁、宁县、镇远5座县城。
与此同时，阎锡山一面令陈长捷部包围隰县、孝义、永和、石楼等城镇，一面勾结日军集中余人于韩信岭地区策应。12月5日，阎、日两军开始对新军联合围攻。新军奇起抗击，苦战7天后，向晋西北转移，阎、日两军除继续追击新军外，阎又派部队进至离石，封锁离石、汾阳公路沿线，企图歼灭新军。为解新军之围，年1月，第三五九旅奉命以第七一七团一、二营东渡黄河，袭击柳林、离石日军据点，接应新军。14日，第七一七团两个背进到堰头附近，遭阎军所阻。第二背随即绕到贺家沟截击。第一营由堰头、黄家园东向西攻击，经过激战，全歼了该敌。使新军得以集中兵力打击尾追之敌。15日，一、二营与新军会师于招贤镇。至此，阎、日军围攻新军之企图被粉碎。随后，新军转移到晋西北，第七一七团两个营于20日返回陕甘宁边区归建。
年10月20日，国民党军运代办所运输队队长高步元等带着何绍南签发的护照及伪造的八路军第一一五师空白通行证，偷运火批烟土往隰县敌占领区贩卖，被三五九旅河防部队查获。经审问，高步元承认是何绍南指使他干的。三五九旅河防战士即将人员、烟土扣押，并电告国民党西北行辕主任邓宝珊，提出给何制裁，亦无结果。这时，绥德地区人民群众纷纷控诉何绍南，揭说其贪污巨款，侵吞财物，怂兵为匪，贩卖毒品等罪行。边区政府及八路军留守处，亦电请国民党中央撤销何的职务，任命王震为绥德羚备区司令兼专员。何绍南竟狗急跳墙，于年1月集中了5个保安大队，企图包围袭击八路军。
据此，我军除在军事上严加防范外，根据广大人民群众要求，在绥德召开了群众大会，宣布何的罪状，何见八路军已有准备，其阴谋行动无法得逞，且罪行已被揭发，害怕群众愤慨而将其逮捕，乃于2月5日深夜率其保安队潜逃。随后，三五九旅即进行追击，追至西川马蹄沟截获其余人，何率残部逃往榆林。但其贼心不死，于13日又率其亲信潜回绥德，并于27至29日，先后煽惑枣树坪、清涧、安定、瓦窑堡保安队哗变为匪，抢劫居民，袭击河防部队和当地驻军。29日21时许，何率绥德七里铺第七保安中队，纵火焚烧二郎山仓库的文件、弹药、被服耵，接应国民党新任绥德专员包介山一同向石湾逃窜。3月1日5时许，第七一七团二营、旅教导营、第七一八团—个连在统一指挥下，沿小理河向西川追击；以第七一八团三营进至周家硷一带展开截击，当日10时，追至苗家坪地区，除何绍南潜逃外，其保安第七中队被三营歼灭。
3月7日，哗变匪徒余人在涧峪岔、庄可坪地区修筑工事，另有80余人在马家岔地区活动。第三五九旅决定，以第七一七团二营和七一八团三营前往清剿，同日下午，第七一七团二营从康家塔出发，当夜进至涧峪岔附近，第六连向庄可坪北山，第七连与机枪连包围庄可坪。8日6时，向匪军发起进攻。战斗打响后，第七连迅速插入村内，展开巷战。但由于第二梯队未及时跟上，遭村内之敌反冲锋，七连被迫撤出战斗。鉴于敌众我寡（原侦悉敌余人，实际有近人），不宜与其硬拼，在毙伤敌一部后，第二营主动撤出战斗。
3月8日，第七一八团三营由双湖峪出发，于9日2时进至马家岔附近。第十连迂间到敌后，断其通向横山的退路，并向横山方向警戒；第九连和机枪连围歼马家岔之敌。9日5时，向敌发起攻击，歼敌一部，余敌依托工事顽抗，三营几次冲锋未遂，即决定以一部兵力监视该敌，其余部队集结休息，准备夜间再攻。16时，顽军第八十六师一部分三路增援马家岔之敌，由于九连警戒疏忽，敌接近十连时尚未发觉，遭敌突然袭击，十连仓促应战，经反复拼杀，才打退了敌人、固守马家岔之敌乘十连与顽军激战之机而逃跑。
三、再破封锁
年春夏之交，国民党顽军第九十军由韩城东渡黄河，绕道晋两南，经永和、大宁、石楼之线，袭击边区河防。据此，第三五九旅将坚守的河防延伸至河目地区，并决定：支队接替第七一七团防务；第七一七团调至定家垠至河口一线，担负河防任务，以部分兵力控制各主要渡口、要隘；主力隐蔽待机，随时准备支援坚守点战斗。顽军第九十军察觉三五九旅已作了充分准备，偷袭河防的阴谋破产。
年8月，当八路军对日、伪军进行百团大战时，国民党军包围陕甘宁边区的兵力增加到20余万人，沿边区周围构筑了5道封锁线。11月，胡宗南以4个师的兵力对关中地区的八路军发动进攻。驻宜川地区的顽军也在调整部署，调集兵力，准备北犯临镇地区。为此，第三五九旅奉命将由冀中刚归建的第七一九团接替第七一七团河防任务；第七一七团调往边区南线，接替警四旅临镇地区的防务，准备迎击顽军的进攻。
年初，在国民党发动第二次反共高潮之际，胡宗南令所有部队屯积粮、弹，研究剿匪手册，熟悉对匪作战方法，并在关中集结大量兵力，拟对陕甘宁边区南线发动进攻。同时，增调部队加强对边区西北部封锁。为对付顽军的大举进攻，同年3月，第三五九旅奉命将四支队调到三边（安边、定边、靖边），加强边区西北部的防御力量,第七一九团向北线出击，在打火店、通秦寨地区歼灭蚕食边区的国民党军邓宝環部余人，缴获战马余匹，保卫了边区北部的安全，第七一八团和第七一九团一营调往边区南线，布防于延安县金盆湾地区，担负保卫边区南线的任务。由于三五九旅及时调整了部署，加强了防守，迫使胡宗南放弃了对边区的大举进攻。
年下半年，日军向粤汉、湘桂铁路沿线的国民党军发动进攻，致使国民党军节节败退，造成湘、鄂、桂等省大片国土沦入敌手。为增强华南抗日力量，开辟五岭（越城、都庞、萌渚、骑田、大庚岭）抗日根据地，中共中央决定，以八路军第一二O师三五九旅组成南下支队，分批南下。首先在湘中创建以衡山为依托的抗日根据地，尔后打通与广东东江纵队的联系，以便配合将来的战略反攻。
年8月，第三五九旅受领了组建南下支队，分批挺进江南、开辟抗日根据地的任务。根据中央军委和联防军总部的指示，将边区南线防务和南泥湾的生产任务，迅速作了调整，并将第一批南下部队以第七一七团二营和三营七、八连，第七一八团，第七一九团二、三、五、六连，特务团教导营，第四支队和中央调往鄂、豫、皖边区工作的干部共0余人，编成八路军第一游击支队（通称南下第一支队），王震任司令员，王首道任政治委员，郭鹏任副司令员，王恩茂任副政治委员，朱早观任参谋长，刘型任政治部主任，下辖5个大队和2个干部大队。第一大队，由第七一七团二营和三营七、八连编成；第二大队，由第七一八团编成；第二大队，由第七一九团二、三、五、六连编成；第四大队，由特务团教导营编成；第五大队，由第四支队编成；第六、第七大队，由中央机关调往鄂豫皖边区工作的余名干部编成；支队机关和直属队，从第三五九旅机关和直属队抽调部分干部和分队组成。
南下第一支队编成后，于11月1日在延安东关机场举行了南征誓师大会。毛泽东主席和中央其他领导出席会议，并作出重要讲话。11月9日，部队从延安出发，东渡黄河向江南敌后挺进。于年8月28日到达粤北南雄县城两之百顺地区后，因遭国民党军重兵围攻，难以立足，则奉命北返中原。于10月上旬到达湖北省礼山（今大悟县）地区，与新四军第五师会师，并编入中原军区战斗序列，改称中原军区第三五九旅，参加中原地区的解放战争。
